董事会需要执行董事长吗？

原创 HBR-China 哈佛商业评论

2021年2月2日，杰夫·贝索斯（Jeff Bezos）宣布他将“转任亚马逊董事会执行董事长，安迪·贾西（Andy Jassy）将出任首席执行官”。此项调整标志着亚马逊公司治理的重大变化，而执行董事长已经开始变得越发普遍。

史宾沙（Spencer Stuart）的数据显示，2021年15%的标普500指数成分股公司的董事长为“执行董事长”。欧特克（Autodesk）、福特（Ford）、谷歌（Google）、铁山（Iron Mountain）、西方石油（Occidental Petroleum）和甲骨文（Oracle）等公司近年来都选择设立执行董事长一职。

不过，让我们感到意外的是，很少有人明白执行董事长要做哪些工作，这个职位一般由谁来担任以及他们是否对公司有益。

为探讨这些问题，我们从标普综合1500指数中找出了289家公司，它们都在2003-2017年之间任命过执行董事长。借助BoardEx、Execucomp和Compustat截至2020年的数据以及SDC的并购数据库，我们比较了设立执行董事长的公司和另一类董事长（即非执行董事长或兼任首席执行官的董事长）所在公司的年度表现。为更好地了解这个新职位，我们还考察了这些公司任命逾500位执行董事长时发布的新闻稿。我们发现，执行董事长已成为重要的董事会领导力创新，而这项创新会影响公司的绩效。

综合性职位

董事长通常有三大职责：监督、战略建议和领导董事会。董事长对各项职责的侧重程度取决于其职务结构。非执行董事长和CEO各负其责，他的战略作用有限，而更侧重于监督和董事会领导工作，比如董事聘任和董事会的效力。

相反，兼任CEO的董事长以战略规划和实施为主，因此监督职能很弱，甚至不发挥监督作用，在领导董事会方面的职能也有限。在这种情况下，监督职责就落在了几位独立董事肩上，而且现在通常由首席独立董事牵头。

那么，执行董事长在这些职能方面发挥什么样的作用呢？这对董事会和公司来说又意味着什么呢？

为了回答这些问题，我们研究了500多位执行董事长的任命新闻稿。我们发现，执行董事长通常都是公司原来的管理者。35%的执行董事长是公司创始人，比如亚马逊的杰夫·贝索斯；11%的执行董事长来自公司的创始家族，比如福特汽车的比尔·福特（Bill Ford）；另有40%是公司已经退休的CEO，但并非创始人或创始家族成员，比如谷歌的埃里克·施密特（Eric Schmidt）。因此，执行董事长相当了解他们的公司。

我们还发现，约70%的新闻稿明确强调以战略为重点。公司治理最佳实践通常建议管理和监督分离。因此，公司管理架构纷纷从董事长兼任CEO转向单独任命董事长。执行董事长则是一种折中方案，目的是在利用董事长的战略眼光和管理经验的同时，仍使董事长独立于管理层，从而实现有效监督。这确实有效——我们发现任命执行董事长的公司的平均盈利水平比任命另一类董事长的公司高33%。

不过，同时承担重大的监督、战略和董事会领导责任或许需要有所取舍，而且可能混淆执行董事长和CEO的职责界线。我们发现，公司受益于执行董事长的程度由其具体情况决定。我们的研究表明股东和董事会在任命执行董事长前需要问三个问题。

1、CEO的权力有多大？

由于执行董事长更多地参与战略决策，他们能更紧密地监督管理层。如果董事会需要更密切地监督CEO，这样做就可能是有利的。研究表明，随着CEO在公司中变得更有权力，他们更有能力做出更多的单边决策。这虽然有一定的管家效益，但它也要求加强监督，以确保这些决策符合公司的最大利益。

我们的研究结果表明，CEO的权力越大（表现为股权、任期和薪酬），执行董事长加强监督的益处就越多。因此，如果贵公司的CEO权力很大，任命执行董事长或许就可以提供所需的额外监督，以确保CEO为公司提供最佳服务。

2、公司有多复杂？

公司越复杂就越难管理。较大的公司、较为多元化的公司抑或实施较多收购的公司需要清晰的沟通渠道和分界线。在这样的公司中，执行董事长或许会成为有利因素。

不过，较多地参与战略规划和决策的执行董事长可能给复杂公司带来“人多坏事”的风险，原因是这给CEO需要的统一指挥带来了挑战。它还可能让CEO和执行董事长的关系变得紧张，尤其是在二者意见不同的情况下。确实，我们发现在较复杂的公司，执行董事长给公司带来的绩效收益会有所下降。因此，在评估执行董事长是否适合贵公司时，要考虑到公司的复杂性以及它是否会削弱CEO有效工作的能力。

3、董事会领导力的要求有多高？

对董事长领导力的要求不断上升。董事长通常负责董事聘任、发展、整体文化、多元化、平等和包容性事务以及整个董事会的效力。在最好的董事会，董事长会有效地履行这些职责。

由于执行董事长的职责包括监督、战略和领导董事会，他们可能会应接不暇。同时由于特别专注于战略，他们有可能忽略领导董事会的责任。我们发现，承担较多的董事会领导责任（这体现为董事会的规模、新董事的比例和繁忙董事所占比重，繁忙指在另外三家甚至更多上市公司兼任董事），设立执行董事长的绩效收益就会减少。如果贵公司董事会要求董事长履行相当多的领导职责，执行董事长可能就不是最佳选择。在这种情况下，非执行董事长可能是更好的选择。

目的不同

公司使用执行董事长的方式不同。杰夫·贝索斯、拉里·埃里森（Larry Ellison）或比尔·福特等部分创始人或创始家族成员放弃了CEO职位，但出任执行董事长可以让他们继续深入参与公司战略。其他人则在CEO更迭的一段有限时间内使用了执行董事长这一职务。

这样做可以实现平稳过渡，并让即将卸任的CEO在困难事务上继续提供支持，比如在重大收购或转型期间，以及在新任CEO入职时。我们发现这样做格外有益。让CEO转任执行董事长的公司的表现明显好于不这样做的公司。因此，如果贵公司一位成功而又有影响力的领导者即将离任，设立执行董事长一职或许会带来更多的益处。

马库斯·门茨（Markus Menz）罗伯特·兰根（Robert Langan）瑞安·克劳斯（Ryan Krause）| 文

马库斯·门茨是日内瓦大学（University of Geneva）战略管理学教授，在该大学担任日内瓦经济与管理学院院长和日内瓦公司治理中心主任。他的研究重点是公司高管职位、高级管理团队和董事会设计以及公司总部。罗伯特·兰根博士在Leadership Advisory任职。他曾负责日内瓦大学日内瓦公司治理中心（Geneva Center for Corporate Governance）的研究工作。他的工作和研究重点是公司治理、CEO更迭和高管团队。瑞安·克劳斯是得克萨斯基督教大学尼利商学院（Texas Christian University’s Neeley School of Business）战略学教授和邓肯教职研究员。他还是《管理学报》（Journal of Management）副主编。他的研究重点是董事会、管理团队和利益相关方管理。

刘隽 | 编辑