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股權不准賣,看病、旅遊、學費家族公基金出 東陽如何啟動百年傳承?

台灣大量上市櫃公司面對股權傳承挑戰,這攸關台灣1200萬股民的荷包,如何避免泰山悲劇,讓家族治理順遂和諧?全球汽車零件大廠東陽,分享他們的做法。

泰山-家族企業-家族傳承-經營權-接班-股權-東陽 東陽吳家三兄弟都有共識,公司三人共有,財富也三分。圖片來源:東陽提供
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泰山經營權之爭劍拔弩張,市場派龍邦建設已公布3月下旬將召開股東臨時會,許多人高度關注著,由詹家創立超過70年並傳承三代的泰山會不會改姓換主。

股權不足,泰山創始家族淪為弱勢

股權不足,是泰山詹家面對龍邦挑戰,打得辛苦的癥結所在。

研究家族企業、公司治理多年,義守大學企管系教授鍾喜梅不少論文,發表在國際期刊上。

在她看來,家族企業想要長青不墜,一開始的股權架構設計十分關鍵。尤其隨著企業發展規模從一家變多家,走向集團化之後,規模愈大者股權掌控難度愈高。 

泰山詹家第二代兄弟分散股權,各自又傳給下一代,股份逐漸分散四逸,市場派則是一路加碼,宣稱持有過半股權。此消彼漲下,加計友好外部股東支持,持股也約僅三成的詹家,就像輕量級拳擊手要與重量級較量對打。

泰山之亂的演變,讓同樣具有濃厚家族色彩的東陽實業副董事長吳永茂很有感觸。「一句話,股權安排規劃要早,不給任何可趁之機,」吳永茂言簡意賅。

東陽是全球汽車塑件售後服務市場的龍頭,開車族保險桿、引擎蓋、車門、擾流板若不是使用原廠貨,車主可能用的都是東陽的產品。

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東陽吳家35年前就開始規劃家族股權持份,家族治理規範更是一路邊走邊修。吳永茂正是強勢主導的關鍵人物。

東陽-副董事長-吳永茂-汽車吳永茂現在負責家族股權管理,身分有如家族管委會主委。(黃明堂攝)

豎立鐵律:家族持股不能賣,要賣只能在家族間

東陽三兄弟個性迥異,高齡80歲的老大吳永豐早年拚搏,如今無為而治;老三吳永祥是現任總裁,負責操盤集團營運;至於10年前就退居幕後的吳永茂,這10年來的心力,都放在家族的資源整合、股權管理、控股模式,家族憲法微調修訂,身分有如家族管委會主委。

「持股不能賣」、「可以家族內部買賣,不得外流」是吳永茂為家族股權管理寫下的第一條鐵律。

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儘管大哥吳永豐、老三吳永祥的股權以各自的個人、信託帳戶名義持有,但三兄弟都同意由管委會統一納管。管委會累積公基金,家族成員的收入開支,依規則報銷,都有專門的財務、法務人員負責。

為什麼三兄弟同意納管?

因為三兄弟都認同,東陽是年齡差距大的吳家三兄弟,接棒累積出來的共同成果。

觀念一:攜手做事業,三人共有公司

東陽第一代吳篙,從生產自行車塑膠手把,跨到機車零組件;第二代,吳永豐比吳永茂大9歲,中學畢業,22歲就進東陽,他與吳永茂都經歷過東陽海外拓展最艱苦的階段。

吳永茂又比吳永祥大6歲,等到吳永祥大學畢業後決定加入公司一起打拼,公司已經初具規模,少吃很多苦。但三兄弟都認為,既然攜手做事業,公司就應該是三個人共有的,「我跟老大、老三說,不管以後財富是多或是少,我們就分成三份。」

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吳永茂設計的持股分配很簡單,「就是要符合公平又合理的原則,」三份的分法就是「老大比老二多1%,老二又比老三多1%」。不單單持股這麼分,所有資產、事業投資的獲利都比照同樣比例進行分配。

東陽-汽車塑料-汽車零組件-保險桿東陽是全球汽車塑件售後服務市場的龍頭,在全球共有22個生產據點。(黃明堂攝)

觀念二:公平、合理,還需要肚量 

吳永茂的規劃,其他兄弟都沒異議。「我們沒有吵架這回事,什麼事情,說一說、談一談就通了。」

吳永茂說起三兄弟的和睦很自信。關鍵原因,在於「大哥有量,不計較。」

他舉例,這些年陸續著手整理家族資產時,發現吳永豐早期投資的土地,不少都以個人名義持有,如今增值驚人。吳永茂想將之改列入為家族資產,「大哥都是二話不說就同意」。

觀念三:成立家族公基金,公私帳列明

在股權分配「大的多1%」的共識下,東陽的家族成員收入支出,也全部納管。什麼開銷公帳出,什麼費用必須自己掏荷包,都一一條列在家族管理規章上。 密密麻麻的管理細則超過百條,把家族的財富、財務全部統一掌理,而且隨時動態調整。

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譬如,娶妻婚宴、家人旅遊、醫療、小孩讀到碩士以前的教育費,全部統一由家族管委會處理,透過公共基金支付,就連太太回娘家的交通費也可以報銷。但各個成員配車等級有規範上限,若是超支,超過部份就須自付,像吳永祥熱愛樹木植栽,住家花園精雕細修,費用就得從自己口袋拿。

家族共同基金的來源是東陽總持股拿到的現金股利,每年撥一半進入家族共同基金,其餘再按照持股比例分配,撥歸私人。

以東陽近10年平均現金股利超過1.2元,以股權過半計算,近10年累積的股利收入超過35億元,其中一半已進入這個大水庫。

家族成員若有新投資計劃,必須先提出來,三兄弟都同意才可投資,接下來,再決定是由公司還是家族公共基金來投資。

東陽-吳永祥-吳永茂-吳永豐現在東陽總裁為吳永祥(右一),吳永茂(左一)、吳永豐(左二)已退居幕後。(東陽提供)

觀念四:持股與接班可以脫鉤

東陽三兄弟,下一代九個小孩,有六個已經進入公司,未來接班問題如何解決,是三兄弟眼下的大課題。

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三兄弟這一代彼此信任,事業分工公平,但面對下一代,吳永茂透著強人性格,嘟噥著「下一代人多,能力又差參不齊,要先找一個leader出來,哪有這麼好找?」第三代接班梯隊的試煉還是現在進行式。 

吳永茂雖然欣慰自家兄弟和睦,對於企業是否由家族成員接班卻抱持開放態度,「能力不行就不強求,不如找專業經理人。」

他的體悟是,只要股權在手,杜絕落入外人手中的機會,專業經理人經營得好,東陽基業依舊穩穩在。

觀念五:一代和睦還需跨代機制

不過,吳永茂也深知,雖然家族股權不能賣是這一代的鐵律,但再往下一代傳,需要機制設計。他雖已訂出守則,如何「堅不可摧」的具體方法,還未定槌。

對比與管委會尚非法律組織,政治大學企管系講座教授司徒達賢建議,閉鎖型公司可以滿足集中且不能外流的條件。閉鎖公司的董事會成員可依照股權比例投票選出,再共同選出董事長。

這種「民主集中制」的好處是,家族成員關起門來可以吵翻天,但是對外時,意見會一致,不至於出現分歧。

台灣的經濟從1970年代開始起飛,大量上市櫃公司都面對傳承挑戰。這不僅是家族財富的大事,也攸關台灣1200萬股民的荷包。

東陽-汽車零件-東陽工廠-汽車塑料東陽成立71年,也面臨接班傳承難題。(黃明堂攝)

(責任編輯:宋玟蒨)

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